Коротко опишите ситуацию
Ответим в течение одного рабочего дня
Участник выходит из ООО.
Могут ли участники произвольно определить сумму ДСД к выплате?
Участник выходит из ООО.
Могут ли участники произвольно определить сумму ДСД к выплате?
19.11.2025
Участник выходит из ООО.
Могут ли участники произвольно определить сумму ДСД к выплате?
Участник выходит из ООО.
Могут ли участники произвольно определить сумму ДСД к выплате?
19.11.2025
Если участник выходит из ООО путем передачи своей доли обществу, то по общему правилу он получает так называемую действительную стоимость доли (ДСД) — часть чистых активов общества, пропорциональную его доле, деньгами или имуществом (статьи 26 и 23 Закона об ООО).
Однако нередко участники ООО определяют сумму к выплате выходящему участнику произвольно — так, как считают нужным и удобным, отклоняясь от законного порядка. В большую либо меньшую сторону по сравнению с общим правилом. Оформляется это соглашением о расчетах по выплате ДСД («Соглашение о расчетах»).
Допустимо ли в таком случае произвольно определять сумму ДСД?
Рассказывает Владимир Данилевский, руководитель корпоративных проектов Intana Legal.
Однако нередко участники ООО определяют сумму к выплате выходящему участнику произвольно — так, как считают нужным и удобным, отклоняясь от законного порядка. В большую либо меньшую сторону по сравнению с общим правилом. Оформляется это соглашением о расчетах по выплате ДСД («Соглашение о расчетах»).
Допустимо ли в таком случае произвольно определять сумму ДСД?
Рассказывает Владимир Данилевский, руководитель корпоративных проектов Intana Legal.
Существует две позиции судов.
Первая позиция:
Порядок определения ДСД установлен законом, является императивным и не может изменяться соглашением сторон. Соглашение, предусматривающее произвольный размер выплаты, противоречит законодательному регулированию.
Эта позиция преобладала до 2020 года, но иногда встречается и сейчас (например, судебный акт апелляционной инстанции, впоследствии отмененный кассационным судом).
Вторая позиция (преобладающая на сегодня):
В отношениях между участниками ООО действует принцип диспозитивности: они вправе изменять по своему усмотрению, в том числе, правила закона о выплате ДСД.
Об этом говорил Конституционный Суд РФ в Определении № 2075-О от 29.09.2016 (на отношения по выплате стоимости доли распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора).
Верховный Суд РФ в 2020 году также указал, что Закон об ООО не содержит запрета на отказ участника от получения ДСД или на получение ее в меньшем размере по его же волеизъявлению при выходе из общества.
В пользу этой позиции говорит и то, что закон прямо допускает случаи, когда стоимость доли участников не связана с финансовым состоянием общества (например, устав может предусматривать выкуп доли по заранее определенной цене, а не по цене предложения третьему лицу; п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Свежий пример — кейс ГК «Цифра», Северо-Западный округ, 2025 год.
Другой пример: выплата по соглашению превысила нормативный ДСД почти на 100 млн рублей (кейс «Бином-Т», Дальневосточный округ, 2025 год).
Есть и обратные ситуации: участник получил по соглашению меньше нормативного ДСД, но изменить размер выплаты впоследствии не смог (кейс «Азимута», Верховный Суд РФ, 2024 год).
Порядок определения ДСД установлен законом, является императивным и не может изменяться соглашением сторон. Соглашение, предусматривающее произвольный размер выплаты, противоречит законодательному регулированию.
Эта позиция преобладала до 2020 года, но иногда встречается и сейчас (например, судебный акт апелляционной инстанции, впоследствии отмененный кассационным судом).
Вторая позиция (преобладающая на сегодня):
В отношениях между участниками ООО действует принцип диспозитивности: они вправе изменять по своему усмотрению, в том числе, правила закона о выплате ДСД.
Об этом говорил Конституционный Суд РФ в Определении № 2075-О от 29.09.2016 (на отношения по выплате стоимости доли распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора).
Верховный Суд РФ в 2020 году также указал, что Закон об ООО не содержит запрета на отказ участника от получения ДСД или на получение ее в меньшем размере по его же волеизъявлению при выходе из общества.
В пользу этой позиции говорит и то, что закон прямо допускает случаи, когда стоимость доли участников не связана с финансовым состоянием общества (например, устав может предусматривать выкуп доли по заранее определенной цене, а не по цене предложения третьему лицу; п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Свежий пример — кейс ГК «Цифра», Северо-Западный округ, 2025 год.
Другой пример: выплата по соглашению превысила нормативный ДСД почти на 100 млн рублей (кейс «Бином-Т», Дальневосточный округ, 2025 год).
Есть и обратные ситуации: участник получил по соглашению меньше нормативного ДСД, но изменить размер выплаты впоследствии не смог (кейс «Азимута», Верховный Суд РФ, 2024 год).
Ошибки при заключении Соглашения о расчетах
Распространенные ошибки участников:
- Соглашение содержит ссылку на несуществующую бухгалтерскую отчетность
- как основание суммы, при том, что реальные показатели иные. Суд не признает это проявлением свободы договора и взыщет ДСД по закону.
- Выплата устанавливается в виде передачи имущества,
-
стоимость которого меньше нормативного размера ДСД. При этом в соглашении нет прямого указания, что участник отказывается от оставшейся части ДСД. Суд взыщет разницу.
Выводы и рекомендации
- Преобладающая позиция судов: нормы Закона об ООО о порядке определения ДСД являются диспозитивными и не содержат запрета на отказ от получения ДСД или на получение ее в ином (меньшем/большем) размере.
- Участники ООО вправе заключить соглашение и определить в нем размер выплаты выходящему участнику произвольно.
- Соглашение о расчетах следует подписывать (одобрять) всеми участниками ООО, и оно не должно нарушать права оставшихся участников и кредиторов общества.
Сохраните эту статью или поделитесь в соцсетях
Может быть интересно:
Применение эстоппеля в корпоративных конфликтах
Практические аспекты применения правила эстоппель в корпоративных спорах.
Непропорциональное распределение прибыли между участниками ООО: ключевые риски
Какие ошибки совершает бизнес в попытке установить непропорциональное распределение прибыли? Рассказывает Владимир Данилевский.
Самозащита инвестора или нарушение корпоративного договора как основание для обратного выкупа доли в бизнесе
Владимир Данилевский рассказывает об инструментах влияния инвестора на основателя бизнеса