Опцион на заключение договора купли-продажи доли — это правовая конструкция, при которой одна сторона (оферент) выдает другой стороне (держателю опциона) безотзывную оферту, а держатель опциона получает право, но не обязанность, в течение согласованного срока акцептовать оферту и заключить договор (статья 429.2 Гражданского кодекса РФ).

Опцион может быть выдан как в отношении всей 100% доли в уставном капитале ООО, так и в отношении части такой доли, например, 51%.

Опционы бывают двух типов: безусловные и условные. Чтобы воспользоваться первым типом держателю опциона достаточно обратиться к нотариусу с заявлением об акцепте - выразить согласие на сделку, которую предложил владелец доли; участие оферента более не требуется. Второй тип опционов обязывает держателя предоставить нотариусу доказательства наступления согласованных условий, только при наступлении которых у него возникает право на акцепт.

Для сделок с долями в ООО действуют жесткие требования:

• такой опцион подлежит обязательному нотариальному удостоверению, как и сам договор купли-продажи доли;
• акцепт безотзывной оферты также совершается через нотариуса — после этого нотариус сам подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Опционные конструкции активно используются при входе инвесторов в бизнес, структурировании совместных предприятий и M&A-сделках. Держатель опциона получает право приобрести долю в будущем на заранее согласованных условиях, но при этом до момента акцепта не является участником общества и не имеет корпоративных прав (голосовать, получать информацию о деятельности общества и т.д.).

Главная проблема держателя опциона — он находится вне корпоративных процедур до момента акцепта и перехода к нему прав на долю в ООО. Информация об опционе не фиксируется в ЕГРЮЛ, и участники ООО (в том числе и оферент) могут совершать действия, влияющие на стоимость и управление компанией.

Приведем некоторые риски, которые возникают у держателя опциона до реализации права:

И как показывает практика, даже детальное опционное соглашение не гарантирует, что оферент не попытается действовать в обход. Что делать держателю опциона в такой ситуации?

В качестве примера приведем дело, в котором держатель опциона успешно оспорил в суде изменение устава общества, которое совершил единственный участник в нарушение опционного соглашения.

Фабула дела:

• В 2021 году между единственным участником ООО (далее - Продавец/Оферент) и Покупателем/Держателем опциона было заключено нотариально удостоверенное Соглашение о предоставлении опциона на покупку 51% доли в уставном капитале общества.
• В Соглашения было прямо предусмотрено: в период действия опциона Продавец/Оферент обязуется без письменного согласия Покупателя/Держателя опциона не принимать решений о внесении изменений в устав, принятии устава в новой редакции, увеличении уставного капитала и т.д.
• В течение срока действия опциона Продавец/Оферент принял решение об утверждении устава ООО в новой редакции и зарегистрировал его в ИФНС.
• Новая редакция устава предусматривала единогласное принятие решений общим собранием участников. Предыдущая редакция требовала простого большинства.
• Покупатель/Держатель опциона оспорил в суде решение об утверждении устава в новой редакции и госрегистрацию этих изменений в ЕГРЮЛ.

Позиция Продавца/Оферента:

• Покупатель/Держатель опциона не является участником ООО, а значит не имеет права оспаривать корпоративные решение участников ООО.
• Покупатель/Держатель опциона ещё не реализовал опцион, не совершил акцепта (не стал собственником доли в уставном капитале ООО), — поэтому он не обладает корпоративными правами.
• Покупатель/Держатель опциона не доказал, какие неблагоприятные последствия повлекло для него принятие новой редакции устава.

В итоге суд признал недействительным решение Продавца/Оферента об утверждении устава в новой редакции и госрегистрацию этих изменений в ЕГРЮЛ.

Правовые позиции суда (первой и кассационной инстанции, дело № А68-3280/2025):

1. Не только участники ООО могут оспаривать корпоративные решения. Закон не ограничивает возможность третьих лиц оспаривать корпоративные решения участников общества, если такие решения создают для них препятствия для участия в обществе. Суд сослался на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 (вошло в Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2025)).

Решение единственного участника — это сделка. К нему применяются положения о сделках (ст. 153 ГК РФ), а значит, его может оспорить любое лицо, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ)

1. Держатель оферты на долю в ООО имеет охраняемый законом интерес в оспаривании решения об утверждении нового устава, поскольку является потенциальным участником с долей 51%. Новая редакция устава изменила порядок принятия решений в ООО на единогласный, что лишило держателя опциона потенциального контроля над обществом, на который он обоснованно рассчитывал (ведь после акцепта оферты он бы приобрел в ООО долю в размере 51% и корпоративный контроль, так как ранее в ООО было предусмотрено принятие решения простым большинством голосов).
2. Изменение устава в нарушение опциона — злоупотребление правом. Внесение изменений в устав против интересов держателя опциона, который рассчитывает на приобретение 51% доли и, следовательно, на корпоративный контроль, следует рассматривать как злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Главный вывод: держатель опциона на долю в ООО — это не бесправное лицо в период до акцепта. Он вправе не только заключить сделку (акцептовать оферту), но и защищать свои будущие корпоративные права в таком ООО.
Нарушение условий опционного соглашения может быть оспорено в суде, даже если держатель опциона ещё не стал участником общества. Ключевой критерий — наличие охраняемого законом интереса в оспаривании, а не наличие формального статуса участника.

Решения общего собрания участников ООО могут быть оспорены в суде, если они приняты против условий опциона и ставят будущие корпоративные возможности держателя опциона на долю под угрозу.

Рекомендации для держателей опционов:

1. Включайте в опционное соглашение прямой запрет на изменение устава компании, увеличение уставного капитала, отчуждение доли, совершение крупных сделок и иные ключевые корпоративные действия без письменного согласия держателя опциона. Формулируйте запрет максимально широко, чтобы он охватывал все потенциальные способы обхода.
2. Отразите в опционном соглашении механизмы защиты на случай нарушения - право держателя опциона оспаривать решения и сделки, совершённые в нарушение опциона, даже до момента акцепта. Включение такого условия не является обязательным (держатель опциона имеет такое право в силу закона), но может послужить дополнительным напоминанием потенциальному нарушителю.
3. Определите последствия нарушения — например, денежный штраф либо уменьшение выкупной цены.
4. Предусмотрите заверения со стороны оферента об отсутствии корпоративных ограничений на передачу доли, о достоверности бухгалтерской отчётности и отсутствии скрытых обязательств у компании.
5. До подписания опциона проверьте устав общества на наличие ограничений по отчуждению долей и преимущественного права покупки доли другими участниками (если предметом опциона выступают не все 100% доли).
6. Убедитесь в нотариальной форме — опцион должен быть удостоверен нотариально, иначе он ничтожен.
7. Для максимальной защиты вы также можете использовать залог доли и возможности корпоративного договора о порядке голосования на общих собраниях.
8. Не медлите с защитой прав. В рассмотренном выше деле истец успел оспорить решение об изменении устава до истечения срока исковой давности — это позволило сохранить возможность получения контроля над обществом.

Рекомендации для продавцов (оферентов):

1. Опцион — это серьёзное юридическое обязательство. После нотариального удостоверения отозвать оферту в одностороннем порядке невозможно. Изменение устава компании, вывод активов (особенно, если покупная цена доли учитывала имущественное и/или финансовое состояние компании) или иные действия в обход опциона могут быть оспорены в суде, а такие действия квалифицированы как злоупотребление правом.
2. Последствия нарушения могут быть существенными. В рассмотренном деле суд признал недействительными и решение участника, и регистрационную запись — это означает, что устав вернулся в прежнюю редакцию, а держатель опциона сохранил возможность получить контроль над обществом.