Привлекательность корпоративных ЗПИФов растет по ряду причин.

1. Новые способы использования ЗПИФов после реформы 2025-2026 годов

Поэтапная реформа законодательства о паевых инвестиционных фондах, предусмотренная Федеральным законом от 28 декабря 2024 года № 532-ФЗ, расширяет функциональность корпоративных ЗПИФов.

Ключевое изменение — переход от универсальных паев к паям разных классов, в которых права инвесторов могут распределяться непропорционально. Различия в правах инвесторов теперь можно прописать в правилах доверительного управления (ПДУ), а не через отдельные соглашения между пайщиками, как было раньше. Различия могут касаться объема и наличия прав голоса, порядка получения дохода, возможности выдела имущества в натуре при погашении паев, а также преимущественных прав на их приобретение. Таким образом пайщики фактически могут выстраивать квазикорпоративную структуру, сопоставимую с акционерным обществом с различными классами акций.

Закон при этом закладывает базовые защитные механизмы. В их числе — требование иметь хотя бы один класс паев с полным правом голоса и гарантии получения дохода для инвесторов с ограниченными управленческими правами.

2. Возможность включения практически любых активов в состав фонда

Корпоративные ЗПИФы, как правило, создаются в форме комбинированных закрытых фондов с ограниченным оборотом паев. В их состав можно передавать любые не запрещенные законом активы (кроме наличных денег), без жестких ограничений по виду имущества. В результате удается собрать разнородные активы в одной структуре и настроить гибкое управление, что делает такой фонд удобным инструментом перераспределения активов внутри группы.

3. Защита активов

Один из ключевых факторов роста популярности ЗПИФов, в том числе корпоративных, — усиленная защита активов. Во-первых, фондом управляет профессиональная компания. У нее есть лицензия, и по закону она обязана действовать только в интересах инвесторов (пайщиков). Кроме того, в процесс инвестирования вовлечены специализированный депозитарий, который контролирует все сделки и операции с имуществом ЗПИФов и следит за соблюдением прав пайщиков, а также Банк России, который контролирует деятельность управляющей компании и специализированного депозитария. Во-вторых, активы фонда и пайщики разделены. Взыскать долги пайщиков за счет имущества фонда практически невозможно. В-третьих, пайщики ЗПИФов сохраняют возможности выхода: они могут вернуть деньги или имущество при закрытии фонда, получить долю в общей собственности на активы в натуре или продать паи другим инвесторам.

4. Высокий уровень конфиденциальности

Сведения о владельцах паев не раскрываются в публичных источниках, не предоставляются третьим лицам по запросу и не направляются в ФНС или банки при открытии счетов. Они доступны только участникам инфраструктуры ЗПИФов (ЦБ, управляющая компания, специализированный депозитарий и держатель реестра) и государственным органам в случаях, предусмотренных законодательством.

Использование инструмента сопряжено с рисками для компаний. Разберем основные.

1. Потеря прямого контроля над активами

После передачи в фонд имущество переходит в общую долевую собственность пайщиков и становится частью имущества фонда. Формально фондом управляет управляющая компания. Пайщики сохраняют возможность влиять на принятие ключевых решений, но уже в пределах механизмов, предусмотренных законодательством и правилами доверительного управления. На практике это означает, что собственник не может единолично распоряжаться активом столь же свободно, как если бы он оставался на балансе его компании.

Например, если бизнес передал в фонд производственную площадку, управляющая компания не обязана автоматически продавать се только потому, что один из пайщиков решил изменить стратегию бизнеса. Управляющая компания действует в интересах BCCX владельцев паев и в соответствии с ПДУ.

Как снизить риск

Главный инструмент — максимально подробно прописать модель управления еще при создании фонда.

В частности, в ПДУ можно предусмотреть:

• создание инвестиционного комитета;
• перечень сделок, которые управляющая компания вправе совершать только после согласования с пайщиками;
• вопросы, требующие квалифицированного большинства или единогласия голосов;
• распределение голосов между различными классами паев.

Например, можно установить, что сделки с ключевыми активами фонда допускаются только после одобрения владельцев класса паев, принадлежащего основателям бизнеса. После реформы 2025—2026 годов сделать такую конструкцию значительно проще благодаря появлению различных классов паев.

2. Разрыв между корпоративными договоренностями и структурой ЗПИФов

Многие договоренности между пайщиками зафиксированы только в отдельных соглашениях, потому что раньше их нельзя было включать в ПДУ из-за ограничений закона. Проблема в том, что инфраструктура ЗПИФов — управляющая компания, спецдепозитарий и держатель реестра — ориентируется только на закон и ПДУ и таких соглашений просто не учитывает.

Как снизить риск

После реформы значительную часть корпоративных договоренностей можно напрямую закреплять в ПДУ. В правилах фонда, например, можно установить разный объем голосов для классов пасв, право вето, непропорциональное распределение дохода, преимущественные права отдельных категорий пайщиков и механизмы, ограничивающие выход из фонда. Допустим, предусмотреть, что инвестор получает 70% дохода от проекта, тогда как основатели — 30% дохода и основную часть управленческих полномочий. Доходы от других проектов инвестор и основатели могут получать в другой пропорции. Или другой пример: один класс паев (основатели бизнеса) получает право требовать выдела доли в ООО или объекта недвижимости в натуре при прекращении фонда, а другой (инвесторы) — только денежную компенсацию.

При этом часть вопросов по-прежнему придется регулировать отдельными соглашениями пайщиков. Это касается, например, обязательств голосовать определенным образом, условий реализации опционов на паи или обязательств по их выкупу между инвесторами.

3. Ограниченная исполнимость соглашений пайщиков

Даже после переноса части договоренностей в ПДУ остаются вопросы, которые регулируются только соглашениями пайщиков. Соглашения пайщиков не могут полностью заменить корпоративные договоры, поскольку в их отношении нет специального регулирования и устоявшейся судебной практики. Кроме того, управляющая компания не становится стороной такого соглашения. Даже если пайщики договорились о параметрах фонда или сделках с имуществом, управляющая компания не обязана выполнять такие договоренности, если они не нашли отражения в ПДУ. Решения инвестиционного комитета носят рекомендательный характер.

Как снизить риск

Эффективная защита интересов пайщиков строится сразу на нескольких уровнях. Во-первых, в ПДУ закрепляются параметры фонда, система управления фондом, прорабатываются полномочия инвестиционного комитета, управляющей компании, а также права различных категорий пайщиков. Например, в ПДУ может быть предусмотрено, что инвестиционный комитет одобряет практически все сделки с имуществом фонда, а управляющая компания не может совершать сделки и операции с активами фонда без одобрения инвестиционного комитета.

Во-вторых, инвесторы могут заключить отдельное соглашение, чтобы урегулировать моменты, которые нельзя прописать в ПДУ. Например, обязательство голосовать по отдельным вопросам определенным образом или порядок выхода пайщиков из фонда.

В-третьих, для обеспечения исполнения договоренностей пайщиков могут использоваться дополнительные механизмы: опционы, залоги паев, неустойки.

4. Неконтролируемое изменение состава пайщиков

По общему правилу обращение паев не ограничено, поэтому без заранее прописанных ограничений в правилах фонда в нем со временем могут появиться новые пайщики.

Как снизить риск

Реформа 2025-2026 годов делает инструменты контроля состава пайщиков более гибкими: через разные классы паев и преимущественные права их теперь можно использовать для защиты от размывания структуры владения. Например, за основателями можно закрепить паи с первоочередным преимущественным правом выкупа при продаже или допвыпуске, а за внешними финансовыми инвесторами — право второй очереди, когда им паи предлагают только после отказа пайщиков приоритетного класса от своего преимущественного права.

5. Изменение регулирования

Налоговый режим ЗПИФ изначально строился под задачу коллективного инвестирования. Сегодня доходы внутри ЗПИФов в ряде случаев не облагаются налогом до момента их выплаты пайщикам. Именно возможность отложить налогообложение долгое время оставалась одним из ключевых преимуществ фонда.

Теперь, когда корпоративные ЗПИФы все чаще используют для структурирования бизнеса, интерес законодателя к их налоговым особенностям может усилиться. Не исключено, что в будущем отдельные элементы налогового режима будут изменены.

Компании традиционно используют ЗПИФы для решения пяти задач:

• создания холдинговой структуры, в которой фонд владеет операционными компаниями;
• структурирования владения коммерческой недвижимостью;
• консолидации различных активов и доходов от управления ими в рамках одной структуры;
• конфиденциального владения;
• организации коллективных инвестиций.

Однако компаниям доступны и менее очевидные способы использования инструмента.

1. Аналог привилегированных акций

Разные классы паев позволяют выстроить такую модель управления, при которой объем управленческих прав отличается от объема экономических прав (доход по паям и при продаже имущества фонда). Это помогает основателям сохранять контроль над управлением, одновременно привлекая внешних инвесторов. Внешний инвестор может получать приоритетную доходность, имея при этом ограниченные права по голосованию.

По сути, реформа позволяет приблизить ЗПИФ с разными классами паев к аналогу акционерного общества с различными классами акций, позволяющему гибко распределять права между разными категориями пайщиков.

2. Инструмент мотивации топ-менеджмента

Разные классы паев могут использоваться как механизм долгосрочной мотивации. Один класс паев может закреплять права пайщика на участие в управлении и фиксированный доход, другой — право на доход при достижении КРI (например, по выручке, прибыли операционных компаний, переданных в состав активов ЗПИФов). Такой механизм может использоваться вместо классических программ долгосрочной мотивации, если собственники не готовы напрямую передавать менеджменту доли в компаниях.

3. Структура для совместных предприятий

В совместных проектах (например, девелоперских, инфраструктурных или промышленных) разные классы паев позволяют гибко распределить доходность и риски между инвесторами и владельцами активов, у которых разный уровень участия в проекте. Такой инструмент теперь можно использовать через юридически прозрачный ПДУ без дополнительных внешних соглашений между пайщиками.

4. Альтернатива private equity структурам

ЗПИФ может использоваться как альтернатива инвестиционным товариществам и структурам private equity.

Один класс паев может принадлежать инвестору, который фактически формирует инвестиционную стратегию фонда, ищет объекты для покупки и сопровождает сделки. Другие классы паев могут принадлежать инвесторам, которые участвуют в финансировании проектов, но не вовлекаются в управление.

По сути, такая модель напоминает классическое разделение на управляющего партнера (general partner) и ограниченных партнеров (limited partners), применяемое в международных фондах private equity. Управление при этом строится на российской правовой модели ЗПИФ и по правилам доверительного управления.

Это может быть интересно инвестиционным командам, семейным офисам и предпринимателям, которые планируют совместно инвестировать в несколько проектов, не создавая отдельное юрлицо под каждую сделку.

5. Инструмент преемственности семейного бизнеса

Еще одно направление, которое может получить развитие после реформы, — использование ЗПИФ для передачи бизнеса следующим поколениям.

Например, основатель может оставить за собой класс паев с максимальными управленческими полномочиями, а наследникам передать паи с правом на доход и постепенно растущими управленческими правами по мере накопления опыта. Такая конструкция позволяет избежать резкой смены контроля над бизнесом и одновременно заранее определить порядок участия членов семьи в управлении активами.

Подводя итог, реформа ЗПИФов существенно меняет подход к использованию фондов в корпоративном структурировании. ЗПИФы становятся полноценной платформой для корпоративного управления, распределения прав между инвесторами и решения сложных структурных задач бизнеса, способной в отдельных случаях заменить классические формы владения и управления активами.