№ ДЕЛА;ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ;ОСНОВНЫЕ РАССМОТРЕННЫЕ СУДОМ АРГУМЕНТЫ

№ А40-228528/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. По всем спорным общим собраниям участников решения были приняты по всем вопросам повестки дня, в том числе относительно финансового развития общества.</br> <br>2. Одно собрание участников не состоялось по причине истца, а не принятые в отсутствие кворума вопросы об изменении способа голосования (повестка дня от 27.06.2023) и об увеличении уставного капитала общества, по которым ответчик голосовал «против», также не привели к каким-либо убыткам для общества.</br> <br>3. При этом финансирование общества другими участниками может быть оформлено и иными правоотношениями. </br><br>4. Требования о проведении аудита, об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества, о передаче доли в доверительное управление, о выплате дивидендов, направление оферты о продаже доли являются правом ответчика как участника общества. </br><br>5. Отказ ответчика от дачи поручительства по кредитным обязательствам также входит в персональное видение участника общества относительно порядка осуществления хозяйственной деятельности и не может влечь обязательное его исключение в этой связи. </br><br>6.Возникшие между участниками общества разногласия по вопросам, связанным с выстраиванием стратегии деятельности общества и финансовой политики, в том числе по вопросам кредитования, ведения бухгалтерского и налогового учета, выбора контрагентов, не являются основанием для исключения из общества кого-либо из участников, особенно в условиях, когда совершение или несовершение участником тех или иных действий является правом участника и не направлено на причинение вреда обществу или на воспрепятствование деятельности общества.</br> № А40-307836/2023;<b>НАПРАВИТЬ НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ</b>;<br>1. Ответчик, надлежащим образом уведомленный, не явился на пять общих собраний участников, где решались вопросы финансирования, требующие единогласного решения. </br><br>2. Из-за действий ответчика общество не смогло принять выгодное финансовое предложение по снижению кредитной ставки по текущему договору, по предоставлению обеспечением долей в уставном капитале.</br><br>3. Участник не имеет права блокировать деятельность общества, за исключением ситуации, когда дальнейшая деятельность общества невозможна, либо участник должен предложить альтернативный вариант развития общества. </br><br>4. Суд должен установить, кто из участников действительно имеет намерения по поддержке деятельности общества, а кто стремится извлечь собственную выгоду из создавшегося конфликта. </br><br>5. Исключение участника из общества является расторжением в судебном порядке договора об учреждении общества в связи с существенным нарушением одной стороной.</br><br>6. Исключение участника является мерой направленной на устранение ситуации, когда невиновные участники лишаются в значительной мере того, на что они рассчитывали при заключении договора.</br> № А40-115739/2023;<b>ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКОВ</b>;<br>1. Ответчики уклоняются от участия в общих собраниях участников, полномочия их представителей ограничены в выданных самими же ответчиками доверенностях, включая доверенности по решению финансовых вопросов, в том числе требующих единогласного решения и решения двумя третями голосов. </br><br>2. Ответчики не избирали в деле о банкротстве представителя участников. </br><br>3. Oтветчики незаконно назначили на должность номинального (фиктивного) руководителя – Байчекуева М.А.</br> <br>4. Ответчики злоупотребляют правом (совершают действия в обход закона с противоправной целью), чем существенно затрудняют деятельность общества, приводят (могут привести) к неблагоприятным для общества последствиям.</br> <br><b>Указанные обстоятельства установлены в рамках 6 арбитражных судебных дел.</b></br> № А40-110717/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКОВ</b>;Истцами не доказано, что один из ответчиков, будучи генеральным директором, причинил прямой ущерб обществу, а также что оба ответчика своими действиями лишают общество контрагентов. № А41-7445/2022;<b>ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. В рамках рассмотрения уголовного дела были установлены обстоятельства совершения противоправных действий ответчиком по применению угрозы расторжения сделки дарения доли в уставном капитале. </br><br>2. Посредством незаконно назначенного директора ответчиком были произведены выплаты дивидендов в ущерб интересам общества, выплата жене ответчика, экономически необоснованное замещение контрагента.</br> № А40-138248/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Решением общего собрания участников было одобрено заключение спорных сделок, другое спорное общее собрание участников не созывалось, вина ответчика в невозможности заключения спорного договора не доказана. № А41-60027/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. В рамках отдельного судебного дела в иске об убытках истца к ответчику отказано, в рамках другого спора об убытках в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности. </br><br>2. Доводы о неучастии ответчика в общих собраниях участников не подтверждены.</br> № А40-111791/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Спорные сделки, повлекшие причинение убытков, в рамках рассмотрения в отдельных судебных процессах не были признаны недействительными, за спорное решение общего собрания участников об изменении устава, усложнившее переизбрание генерального директора, проголосовал истец. № А40-47561/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Доводы истца об игнорировании общих собраний участников, попытке расторжения договора аренды контраргументированы доводами ответчика об игнорировании нескольких общих собраний истцом, прекращении работы общества и переносе бизнеса в другое общество, наличии задолженности по займу. № А40-205395/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Доводы истца о причинении убытков обществу действиями ответчика были рассмотрены арбитражным судом по отдельному судебному спору, и судом в удовлетворении требований было отказано. № А40-162919/2023;<b>УЧАСТНИК ДОБРОВОЛЬНО ВЫШЕЛ ИЗ СОСТАВА</b>;<br><b>Применены две позиции ВС РФ:</b></br><br> 1. участники должны стремиться к достижению общей цели, нарушение доверия между участниками, влекущее корпоративный конфликт, может влечь исключение в случае неразумных или недобросовестных действий участника,</br><br> 2. при определении ожиданий партнеров от ведения дел и при оценке действий участника необходимо принимать во внимание не только цель деятельности общества в виде получения прибыли, но и то, из каких средств и каким образом участники планировали вести деятельность. </br><br>Ответчик на нескольких общих собраниях участников игнорировал принятие решения, голосовал против одобрения сделки займа между обществом и истцом, необходимой для финансирования лицензируемой деятельности, в отсутствие других источников финансирования.</br> № А40-142233/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Не доказано, что ответчик совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности. № А40-5278/2022;<b>ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА</b>;<br><b>Применены две позиции ВС РФ:</b></br><br> 1. участники должны стремиться к достижению общей цели, нарушение доверия между участниками, влекущее корпоративный конфликт, может влечь исключение в случае неразумных или недобросовестных действий участника,</br><br> 2. при определении ожиданий партнеров от ведения дел и при оценке действий участника необходимо принимать во внимание не только цель деятельности общества в виде получения прибыли, но и то, из каких средств и каким образом участники планировали вести деятельность.</br><br> > Судебными решениями установлено причинение убытков обществу ответчиком.</br><br> > Генеральный директор был подконтрольным ответчику и помогал выводить активы. </br><br>> B отношении генерального директора и ответчика в рамках уголовного дела установлены обстоятельства противоправных действий по отношению к обществу.</br> № А40-94570/2023;<b>ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. Ответчик наращивал задолженность общества еще до вхождения в состав участников истца. Ответчик необоснованно увеличивал себе зарплату, не исполнял обязательства перед сотрудниками и перед контрагентами, использовал средства для личных нужд. </br><br>2. Истцом разработана стратегия развития деятельности общества с учетом лицензии на добычу нефти и газа, аренды земельных участков, изменения экономической ситуации, а также рабочая программа для улучшения финансового состояния, по которой необходимо финансирование, а также принятие управленческих решений. </br><br>3. Ответчик был уведомлен надлежащим образом о проведении четырех общих собраний для решения существенных вопросов деятельности и не явился, обладая 50-процентной долей участия в уставном капитале. На одно из собраний выносился вопрос о финансировании общества участниками пропорционально либо об обращении генерального директора в кредитные учреждения. </br><br>4. Истцы дважды предпринимали меры по получению инвестиционного финансирования от третьих лиц, в котором было отказано по причине корпоративного конфликта.</br><br> <b>Применена позиция ВС РФ:</b></br> <br>Участники должны стремиться к достижению общей цели, нарушение доверия между участниками, влекущее корпоративный конфликт, может влечь исключение в случае неразумных или недобросовестных действий участника.</br> № А40-36560/2023;<b>ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. Ответчик не является на общие собрания участников для решения существенных вопросов, в том числе изменения места нахождения общества по уставу, при соблюдении уведомления ответчика. </br><br>2. Ответчик в отсутствие полномочий заключил договор, создающий возможность реализации имущества общества со своей личной выгодой.</br> № А40-127809/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;Истец может защитить свои права от ненадлежащих действий ответчика, перечисленных ниже, при разрешении иных споров корпоративного конфликта: <br>1. ответчик сфальсифицировал протокол о назначении себя генеральным директором, решением суда по отдельному спору решение общего собрания участников признано недействительным, </br><br>2. ответчик, являясь незаконно назначенным генеральным директором, в рамках другого спора, по сути, отказалась от имени общества от иска к себе, не поддерживала деятельность общества, в т.ч. проведение годового собрания и оплату налогов.</br> № А40-47359/2023;<b>ОТКАЗАТЬ В ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА</b>;<br>1. Совершенная ответчиком как генеральным директором общества сделка оспорена в отдельном судебном процессе, объекты возвращены обществу, при этом истцы проголосовали на новом общем собрании участников за продажу объектов. </br><br>2. Непроведение аудита в обществе, а также другие обстоятельства, на которые ссылаются истцы, не доказаны.</br>