Особые правила регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах − экономически значимых организациях

20.09.2023

Особые правила регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах − экономически значимых организациях

20.09.2023

04.09.2023 вступил в силу Федеральный закон от 04.08.2023 №470-ФЗ, которым установлены особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями (далее – Закон).

Закон вводит понятие иностранной холдинговой компании (далее − ИХК), устанавливает критерии отнесения хозяйственных обществ к экономически значимым организациям (далее – ЭЗО), определяет их правовой статус и особенности осуществления ИХК и косвенными владельцами корпоративных прав в отношении ЭЗО, а также устанавливает особенности приобретения ими публичного статуса.

ИХК определяется в Законе как иностранное юридическое лицо, которое связано с недружественными государствами и которому принадлежит не менее чем 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) ЭЗО.

Полномочия по утверждению перечня ЭЗО переданы Правительству РФ. Включение компании в перечень ЭЗО не может быть оспорено в судебном порядке.

Для отнесения хозяйственного общества к ЭЗО оно должно соответствовать хотя бы одному из критериев по каждому из трех установленных Законом условий.

I. Количественный критерий:

суммарный объем выручки компании и компаний из ее группы лиц за последний отчетный год – 75 миллиардов рублей;
количество работников компании и компаний из ее группы лиц − более 4 000 человек;
суммарная стоимость активов компании и компаний из ее группы лиц, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год, – более 150 миллиардов рублей;
сумма налогов (сборов) компании и компаний из ее группы, уплаченных в бюджеты бюджетной системы РФ за предшествующий календарный год, − не менее 10 миллиардов рублей.

II. Качественный критерий:

компания или ее дочернее общество по состоянию на 01.02.2022 является субъектом критической информационной инфраструктуры или является градообразующей организацией, оказывающей существенное влияние на развитие региона;
компания или ее дочернее общество является системно значимой кредитной организацией;
компания или ее дочернее общество внедряет технологии и (или) программное обеспечение для общественно значимых сервисов и услуг и (или) оказывает услуги в сфере информационных технологий или связи;
компания или ее дочернее общество участвует в создании и модернизации высокопроизводительных и (или) высокооплачиваемых рабочих мест.

III. Критерий по доле прямого и (или) косвенного участия резидентов РФ в иностранной холдинговой компании – владельцев ЭЗО:

более 50%;
более 30%, если на последнем собрании высшего органа управления ИХК такие лица имели возможность определять его решение;
более 20%, если при этом к акционерам (участникам) ИХК или к ЭЗО применены блокирующие санкции недружественных государств.

Вводится механизм приостановления осуществления ИХК корпоративных прав в отношении ЭЗО при наличии установленных Законом обстоятельств. В частности, к таким обстоятельствам отнесены отказ или уклонение ИХК от осуществления прав и (или) добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) ЭЗО либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения).

Приостановление осуществления корпоративных прав может быть инициировано заинтересованным лицом посредством обращения в АС Московской области. Максимальный срок, на который может быть приостановлено осуществление прав, − по 31.12.2024.

Приостановление корпоративных прав влечет следующие последствия:

ИХК не имеет права голосовать на общих собраниях акционеров (участников), принимать в них участие и осуществлять иные права, вытекающие из участия в ЭЗО;

ИХК не вправе распоряжаться принадлежащими ей акциями (долями) в ЭЗО, не вправе пользоваться преимущественным правом приобретения акций (долей) ЭЗО;

принадлежащие ИХК акции (доли) ЭЗО переходят к ЭЗО;

выплата дивидендов в пользу ИХК приостанавливается.

Переданные ЭЗО акции (доли) подлежат распределению в пользу косвенных участников ЭЗО – граждан/резидентов РФ. Законом установлена обязанность косвенных участников вступить в прямое владение акциями (долями) ЭЗО пропорционально доле их косвенного владения акциями (долями) в ЭЗО и определен порядок такого вступления. Допускается передача права вступления в прямое владение третьему лицу, а также создание в судебном порядке хозяйственного общества с передачей ему прав ИХК на акции (доли) ЭЗО.

Законом предусматривается возможность выплаты дивидендов напрямую косвенным участникам ЭЗО – резидентам/гражданам РФ по решению суда.

Установлен упрощенный порядок приобретения ЭЗО публичного статуса в случае, если контролирующая ИХК является публичной и соответствует установленным Законом условиям в части доли участия в ЭЗО.

Возобновление осуществления корпоративных прав в отношении ЭЗО до истечения установленного срока возможно в судебном порядке по заявлению акционера (участника) ЭЗО при наличии одного из следующих оснований:

прекращение недружественных действий

и (или) иных обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении осуществления прав;
представление в суд письменных доказательств

устранения и заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления прав.

Закон призван восстановить корпоративный контроль российских бенефициаров в отношении ЭЗО, имеющих существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, и минимизировать санкционное и контрсанкционное давление на них, в том числе не допустить парализации операционной деятельности ЭЗО, обеспечить возможность их участия в системе государственных закупок и т. п.

Камила Улугова, ведущий юрист корпоративной практики

Сохраните эту статью или поделитесь в соцсетях

Может быть интересно:

Особенности учёта финансовой аренды по правилам ФСБУ 25/2018

Новые правила учета операций по предоставлению имущества в аренду (лизинг)

Обзор корпоративной практики №5

Обзор новостей законодательства в сфере корпоративной практики от мая 2023