Новый механизм предусматривает возможность обращения учредителей (участников) юридического лица в регистрирующий орган с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ субъекта МСП. Решение учредителей (участников) субъекта МСП о прекращении его деятельности должно быть принято единогласно.

Для возможности реализации процедуры добровольного исключения из ЕГРЮЛ компания должна соответствовать, в частности, следующим требованиям:

Компания должна соответствовать указанным критериям как на дату рассмотрения заявления регистрирующим органом, так и на последний день истечения срока, предусмотренного для представления возражений кредиторами.

Форма заявления и требования к его оформлению будут утверждены ФНС.

Подлинность подписей заявителей в заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом. В качестве альтернативы нотариальному свидетельствованию подписей предусмотрена возможность подачи заявления в форме электронного документа, подписанного УКЭП участников.

Если компания соответствует установленным критериям, регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о ее предстоящем исключении из ЕГРЮЛ и вносит запись об этом в ЕГРЮЛ.

Решение регистрирующего органа публикуется в «Вестнике государственной регистрации» вместе с информацией о порядке и сроках направления кредиторами возражений против предстоящего исключения компании из ЕГРЮЛ.

Исключение компании из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затронуты таким исключением, в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Новая процедура является альтернативой достаточно сложной и длительной процедуре добровольной ликвидации компании и призвана способствовать минимизации случаев принудительного исключения недействующих компаний из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, что влечет ряд негативных последствий для руководителей и участников таких компании.

Положение о неприменении преимущественного права покупки предлагается включать в устав на основании единогласного решения участников ООО.

Потребность в придании диспозитивного характера положениям о преимущественном праве назрела давно, а императивный подход в данном вопросе действительно представляется избыточным.

Ранее ВС РФ в Определении от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 фактически признал возможность отмены преимущественного права покупки доли, указав, что презумпция диспозитивности, положенная в основу регулирования ООО, обусловливает возможность изменения или полной отмены уставом ООО правил, касающихся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли. Возможность отмены положений о преимущественном праве предусматривалась также типовыми уставами, разработанными Минэкономразвития. Между тем, несмотря на преимущественно диспозитивный характер регулирования ООО, буквальное толкование положений ст. 21 ФЗ «Об ООО», подп. 7 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 93 ГК РФ не свидетельствует о наличии оснований для полной отмены преимущественного права покупки доли, предоставляя участникам возможность изменить только порядок его осуществления.

В случае принятия поправок механизм преимущественного права будет применяться участниками как один из возможных инструментов обеспечения стабильности состава участников наряду с иными предусмотренными ФЗ «Об ООО» инструментами (согласие остальных участников на отчуждение доли, запрет на отчуждение доли, запрет на выход из ООО и пр.), расширяя возможности участников в применении их различных конфигураций с сохранением баланса интересов всех участников. Кроме того, неприменение правил о преимущественном праве покупке будет способствовать снижению временных и финансовых затрат на его соблюдение и значительно упростит совершение сделок с долями

Учредителем такой компании может выступить иностранное юридическое лицо, отвечающее ряду требований. В частности, учредителем может быть иностранная корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 01.03.2022, при условии, что редомициляция такой организации на территорию РФ не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и если ценные бумаги такой иностранной организации были по состоянию на 01.03.2022 допущены к организованным торгам иностранных бирж.

Предлагается предоставить таким международным компаниям возможность использовать инструменты корпоративного управления, доступные международным компаниям, создаваемым в порядке редомициляции, в том числе более гибкие подходы к организации органов управления и выпуску различных категорий (типов) акций.

Кроме того, законопроект расширяет круг вопросов корпоративного управления, который может быть урегулирован по усмотрению учредителей для сохранения или воссоздания действующих в зарубежных компаниях либо на уровне учредителей правил корпоративного управления после редомициляции или инкорпорации международных компаний в РФ.

Как указывают инициаторы поправок, последние позволят международным компаниям более эффективно решать задачи корпоративного управления и защиты прав инвесторов в рамках специального режима международных компаний.

В настоящее время указанный срок составляет 3 дня и в отношении ряда некоммерческих организаций исчисляется в календарных днях.

Проект Федерального закона № 365381-8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»