Обзор корпоративной практики №2

январь 2023

Обзор корпоративной практики №2

январь 2023

Продлены ранее введенные и установлены новые антикризисные меры в сфере корпоративных отношений и регулирования ценных бумаг

Предусмотрена возможность снижать в уставе ООО порог владения долей для целей созыва внеочередного общего собрания участников

Изменения в сфере регулирования годовой бухгалтерской (финансовой отчетности) ООО

С 01.01.2023 компаниям предоставлена возможность ограничить доступ к сведениям о некоторых условиях корпоративных договоров

Уточнены положения об учредительных документах некоммерческих организаций

Установлен порядок заявления хозяйствующими субъектами/группами лиц о своих соглашениях или действиях, ограничивающих конкуренцию

Продление антикризисных мер

Продлены ранее введенные и установлены новые антикризисные меры в сфере корпоративных отношений и регулирования ценных бумаг

Разрешили до конца 2023 года:

проводить в форме заочного голосования общие собрания АО или ООО по любым вопросам;
совершать без предварительного согласия антимонопольного органа сделки с акциями, долями, имуществом, правами в отношении коммерческой организации, если суммарная стоимость активов такой организации и ее группы не превышает 2 миллиардов рублей. При этом о состоявшейся сделке антимонопольный орган должен быть уведомлен в течение 30 дней после ее совершения;
сохранять полномочия совета директоров (наблюдательного совета) АО до обновления состава даже в случае, если после выхода части членов их количество стало менее установленного законом, уставом или решением ОСА, но не менее 3;
избирать членов совета директоров (наблюдательного совета) АО на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания;
не уменьшать уставный капитал до уровня ниже стоимости активов и не ликвидировать АО или ООО, если по итогам 2022 и 2023 годов стоимость чистых активов окажется ниже их уставного капитала.

Продлено до конца 2023 года действие повышенного порога владения акциями – 5% вместо 1% - для следующих целей:

получение информации о сделках с заинтересованностью в случае их совершения без согласия;
получение протоколов заседаний совета директоров АО, документов непубличного АО;
получение списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
подача иска.

Продлено до конца 2023 года действие запрета на совершение сделок и операций, влекущих установление, изменение, прекращение или обременение прав на ценные бумаги и доли в уставных капиталах российских компаний, принадлежащих иностранным лицам, связанным с недружественными государствами.

Запрет распространяется, в частности, на акции стратегических АО, акции и доли компаний, связанных с топливно-энергетическим комплексом, российских кредитных организаций из соответствующих перечней.

Совершение указанных сделок/операций допускается только на основании специального решения Президента РФ, отсутствие которого влечет их ничтожность.

Установлено, что до 01.07.2023 средневзвешенная цена акций ПАО, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров ПАО решения о его реорганизации, определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания по вопросу реорганизации. При определении цены выкупа допущенных к организованным торгам акций определение их рыночной стоимости не требуется.

С 01.01.2023 установлены правила принудительного перевода учета прав на ценные бумаги российских компаний, учитываемых в иностранной организации, а также правила выделения заблокированных из-за санкций активов паевого инвестиционного фонда и изменения типа такого фонда на «закрытый».

Предусмотрена возможность до конца 2023 года регистрировать выпуск облигаций и их размещение без регистрации нового проспекта в отношении облигаций, проспект которых был зарегистрирован до 14.07.2022.

(Федеральный закон от 19.12.2022 № 519-ФЗ, Указ Президента РФ от 05.12.2022 № 876)

Предусмотрена возможность снижать в уставе ООО порог владения долей для целей созыва внеочередного общего собрания участников

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 35 ФЗ «Об ООО» внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% общего числа голосов.

В соответствии с вступившими в силу с 01.01.2023 поправками в п. 2 ст. 35 ФЗ «Об ООО» разрешается предусматривать в уставе ООО меньшее по сравнению с установленным законом количество голосов для созыва внеочередного общего собрания участников.

(Федеральный закон от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

III

Изменения в сфере регулирования годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО

Положения подп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» приведены в соответствие с положениями ст. 65.3 ГК РФ и ст. 14 Закона о бухгалтерском учете, в результате чего к компетенции общего собрания участников ООО отнесено утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аналогичным образом скорректирована и компетенция ревизионной комиссии (ревизора).

Также с 01.01.2023 ограничено право участников ООО на ознакомление с аудиторским заключением при подготовке общего собрания участников. Участники обладают таким правом только в случае, если аудит отчетности обязателен или был назначен общим собранием участников.

(Федеральный закон от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

С 01.01.2023 компаниям предоставлена возможность ограничить доступ к сведениям о некоторых условиях корпоративных договоров

Разрешено ограничить доступ к содержащейся в ЕГРЮЛ информации о предусмотренном корпоративным договором объеме правомочий акционеров / участников в случаях, если соблюдены одновременно два условия:

компания включена в перечень лиц, к которым применяются/могут применяться или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами (перечень формируется в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16.09.2022 № 1625);
соответствующие сведения из корпоративного договора содержат информацию о юридическом лице из указанного перечня или о физическом лице, являющемся учредителем или участником юридического лица, в случае если к такому физическому лицу применяются соответствующие ограничительные меры.

Ограничение доступа к сведениям осуществляется на основании заявления такого лица с указанием подлежащей ограничению информации.

(Постановление Правительства РФ от 16.09.2022 № 1625)

Уточнены положения об учредительных документах некоммерческих организаций

С 01.03.2023 вступили в силу поправки в ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях» и ст. 19-20 ФЗ «Об общественных объединениях».

Установлено, что учредительным документом НКО является устав, исключение - госкорпорации, которые действуют на основании федерального закона.

Уточнен перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в уставах НКО. В частности, исключено требование о необходимости указывать в уставах сведения о филиалах, представительствах, об источниках формирования имущества НКО, о порядке внесения изменений в устав и т. д.

НКО разрешили действовать на основании типового устава, утверждаемого Минюстом.

Учреждение в установленных законом случаях вправе действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для деятельности в определенных сферах.

(Федеральный закон от 19.12.2022 № 535-ФЗ)

Установлен порядок заявления хозяйствующими субъектами / группами лиц о своих соглашениях или действиях, ограничивающих конкуренцию

Обращение с указанным заявлением в антимонопольный орган может смягчить административную ответственность за соответствующее нарушение антимонопольного законодательства или освободить от нее.

Заявление может быть подано в письменной или электронной форме, но обязательным условием является его подача до момента оглашения резолютивной части решения по делу об антимонопольном нарушении.

(Федеральный закон от 05.12.2022 № 500-ФЗ)

Сохраните эту статью или поделитесь в соцсетях

Может быть интересно:

Pro.Бизнес

Юридические новости, мнения, статьи, вебинары, аналитика от экспертов Intana

Все, что нужно знать о ЕНС в России в 2023 году

Отчетность, исчисление, уплата и взыскание с 2023 года. Проблемы переходного периода

Налоговый обзор №4 (2022)

Обзор законодательства от 24.11.2022

Нужна консультация?

Укажите удобный способ связи, и мы ответим в кратчайшие сроки

Нажимая на кнопку «Свяжитесь со мной», вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности и даете свое согласие на обработку персональных данных