Выкуп производится в определенных целях и в рамках специальной программы приобретения акций, которые должны быть утверждены решением общего собрания акционеров или совета директоров (если такое полномочие предоставлено последнему уставом ПАО).

Программа, помимо прочего, должна содержать следующие сведения:

Новый механизм может быть использован только для последующей продажи (реализации) акций в целях поощрения работников и членов органов управления ПАО и (или) работников и членов органов управления подконтрольных ПАО организаций.

При реализации процедуры должны быть соблюдены и ряд иных условий. В частности:

Если в течение срока действия программы акции не будут реализованы в соответствии с целями программы, в течение трех месяцев по истечении её срока необходимо обеспечить их продажу (реализацию), а если они не будут проданы в указанный срок – принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем их погашения. Конкретные сроки для принятия решения об уменьшении уставного капитала не установлены, законодатель оперирует в данном случае понятием «разумный» срок.

Следует отметить, что механизм обратного выкупа акций ПАО был и ранее предусмотрен в ФЗ «Об АО» и активно использовался ПАО. Однако поскольку прежний механизм требовал заблаговременного определения советом директоров цены, по которой акции будут приобретаться ПАО (исходя из рыночной стоимости), наличие временного разрыва между определением стоимости акций советом директоров и моментом приобретения акций затрудняло возможность приобретения акций по действительно рыночным ценам.

Между старым и новым механизмами имеются и иные различия. В частности, если в рамках прежнего механизма акции могли находиться в собственности ПАО не более года, новый механизм допускает их нахождение в собственности ПАО до трех лет. Кроме того, новый механизм выкупа акций, в отличие от ранее действовавшего, не накладывает на ПАО обязательство выкупить акции у всех изъявивших желание акционеров и т.п.

При этом независимо от выбранного механизма обратного выкупа, приобретенные ПАО акции не предоставляют ему право голоса, не учитываются при подсчете голосов и влекут перераспределение соотношения голосов, приходящихся на голосующие акции.

Поправки вступили в силу с 07.10.2022.

В действующей редакции ФЗ «Об АО» полномочия по принятию решений об участии АО в организациях распределены между общим собранием акционеров и советом директоров следующим образом:

Инициаторы поправок предлагают придать указанным нормам диспозитивный характер и расширить перечень органов, полномочных принимать соответствующие решения. В случае принятия поправок, АО вправе будет предусмотреть в уставе, что принятие указанных решений относится к компетенции одного из следующих органов управления АО:

При этом по умолчанию, то есть в отсутствие в уставе положений об ином, данные вопросы будут так же, как и сейчас, относиться к компетенции общего собрания акционеров.

Как следует из пояснительной записки к законопроекту, для обществ, особенно крупных, участие в некоммерческих объединениях является скорее операционным решением, которое вызвано необходимостью обсуждения вопросов, не затрагивающих имущественные интересы акционеров, а изменение регулирования призвано снизить временные и финансовые затраты АО в связи с проведением внеочередных общих собраний акционеров.

Действительно, членство АО в объединениях коммерческих организаций носит организационный характер и зачастую не влечет значительных финансовых затрат для АО, ограничиваясь расходами по оплате членских взносов, тогда как финансовые затраты на созыв общего собрания акционеров в АО могут быть в некоторых случаях несопоставимы с принимаемым решением.

Вместе с тем, такое участие может повлечь для АО и ряд негативных последствий, в частности, существует риск привлечения АО в качестве члена ассоциации к субсидиарной ответственности по обязательствам ассоциации в размере и порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации, или, например, к ответственности в связи с нарушением законодательства о конкуренции.

Данная законодательная инициатива оценивается положительно, поскольку расширяет возможности распределения компетенции между органами управления АО.

Соответствующие сделки до 31.12.2022 могут совершаться только с разрешения Президента РФ (Распоряжения Президента РФ от 26.10.2022 № 357-рп, от 09.11.2022 № 372-рп). Совершение указанных сделок или проведение операций без разрешения Президента РФ влечет их ничтожность.

Речь идет о получении резидентами - физическими лицами в дар от супругов или близких родственников долей в ООО или иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и/или условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Близкими родственниками согласно ст. 14 Семейного кодекса РФ являются: родственники по прямой восходящей и нисходящей линии (родители и дети, дедушка, бабушка и внуки), полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестра;

Данное исключение введено применительно к ограничениям на осуществление сделок с долями, установленным Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618, которыми запрещены сделки, влекущие за собой прямо/косвенно установление, изменение или прекращение прав на доли в уставных капиталах ООО или иных прав, позволяющих определять условия управления/осуществления предпринимательской деятельности такими обществами.

Запрет был установлен, помимо прочего, в отношении соответствующих сделок, которые осуществляются между резидентами и иностранными лицами недружественных стран, а также лицами, находящимися под контролем последних.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 24.11.2022 № 2131 срок действия особого порядка раскрытия информации продлен до 01.07.2023.