Pro.бизнес

ВС признал право участника материнской компании оспаривать решения общих собраний дочернего общества

2023-11-24 14:19 Корпоративная практика и M&A
Определение Верховного суда РФ от 16 ноября 2023 г.
№ 305-ЭС23-13487

Обстоятельства дела

Заявитель, участник основного общества, в котором он владеет долей в размере 47%, оспаривал решение дочерней компании, принятое без учета его мнения.

Заявитель полагал, что решения, принятые участниками дочернего общества, нарушают его права, поскольку, в связи с этими решениями, он утрачивает контроль над дочерней компанией. Он указывал, что при рассмотрении дела судами не были учтены положения уставов основного и дочернего обществ, в соответствии с которыми для голосования на общем собрании участников дочернего общества было необходимо получить согласие участников основного общества, в котором он обладает блокирующим размером доли. По мнению Заявителя, генеральный директор дочернего общества действовал с превышением своих полномочий, в связи с чем решение должно быть признано недействительным.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников дочернего общества о внесении изменений в устав, ссылаясь на то, что он не является участником общества, а значит, принятое решение не может нарушать его права.

Верховный суд РФ отменил решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и направил дело на новое рассмотрение.

Определение Верховного суда РФ

Принцип релевантности как основание для оспаривания решений собрания

Верховный суд РФ, указав на то, что позиция нижестоящих судов противоречит разъяснениям, которые содержатся в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), впервые прямо заявил, что оспаривание решений собраний в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности [1], который подразумевает учет того
«воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом»
Одним из таких препятствий является неуведомление о проведении общего собрания, которое может быть достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным.

[1] Подробнее о принципе релевантности см., напр.: А.А. Кузнецов.: Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) / Статут, 2020; А..Ю. Глазунов, Д.С. Горчаков, И.С. Чупрунов. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах / Вестник экономического правосудия Российской Федерации, 2020, №№ 10, 11.

Лицо с косвенным экономическим интересом в обществе вправе предъявлять от его имени косвенные иски, а также иски об оспаривании решений его органов управления

Верховный суд РФ подтвердил позицию о том, что право на оспаривание решений собраний принадлежит только участникам общества. В связи с этим лица, имеющие опосредованный (косвенный) экономический интерес в обществах второго, третьего порядка и последующих уровней, не вправе оспаривать решения общих собраний, так как это нарушало бы частную автономию непосредственных участников обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Вместе с тем, в исключительных случаях лицо вправе заявлять иски от имени обществ, где оно имеет только опосредованный экономический интерес, а также заявлять иски об оспаривании решений органов управления в указанных обществах, если таким лицом будет доказана «заведомая невозможность защиты своих прав посредством гарантированных правопорядком местонахождения соответствующего общества способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес» (например, вследствие санкций).

Недействительность голосования может повлечь за собой недействительность решения общего собрания

Верховный суд РФ, подтвердив квалификацию решения собраний в качестве особого вида сделки [2], заявил о том, что голосование на общем собрании также может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным гл. 9 ГК РФ. При этом признание недействительным голосования может повлечь за собой недействительность решения общего собрания, если такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

В частности, Верховный суд РФ, сославшись на наличие у участников хозяйственного общества права оспаривать заключенные им сделки на основании ст. 174 ГК РФ (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), признал наличие у бенефициара права оспорить голосование генерального директора на общем собрании дочернего общества, отметив, однако, что на такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки на оспаривание решений собраний, предусмотренные ГК и корпоративным законодательством.

Кроме того, Верховный суд РФ отдельно отметил, что лица, отвечающие за регистрацию участников, принимающих участие в общем собрании, и учет их голосов, не обязаны проверять наличие необходимых одобрений действий генерального директора как законного представителя основного общества.
[2] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 (дело «Яна Тормыш»).

При пассивном представительстве предполагается знание участника дочернего общества о нарушении генеральным директором устава основного общества при голосовании от его имени на общем собрании дочернего общества

Верховный суд РФ обратил внимание на то, что вследствие пассивного представительства предполагается знание участника дочернего общества о нарушении генеральным директором основного общества устава, ограничивающего его полномочия как законного представителя.

Кроме того, вследствие сложившейся в конкретных корпоративных правоотношениях определенной модели корпоративного контроля, ставшей предметом исследования в рамках данного дела, Верховный суд РФ констатировал отсутствие добросовестных лиц, чье незнание об ограничении права генерального директора основного общества могло быть защищено применительно к п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Право на оспаривание решений собраний принадлежит лицам, которые продолжают нести риск общего дела, находясь в стадии ликвидации своего участия в обществе и претендуя на выплату действительной стоимости доли (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ)

Отдельно Верховный суд РФ сформулировал правовую позицию о наличии корпоративных прав, в том числе права на оспаривание решений собраний, у лиц, которые вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли.

Таким образом, в определении Верховного суда РФ нашла отражение идея о том, что неотъемлемым качеством участника (акционера) хозяйственного общества, является несение риска общего дела, что предопределяет необходимость предоставления соответствующим лицам корпоративных прав, предназначенных для защиты их имущественных интересов [3].
[3] Подробнее об этом см., напр.: А.А. Кузнецов. Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы // Вестник гражданского права, 2023, №№ 3, 4.