Новое Официальное разъяснение Банка России о порядке применения антисанкционных указов Президента РФ

2023-06-19 22:02 Санкции

_{Больше полезных материалов}_{в нашем Телеграм канале}_{. Подписывайтесь!}

Новое Официальное разъяснение Банка России о порядке применения антисанкционных указов Президента РФ было размещено^[1] на сайте Центрального банка России 02.06.2023 года. Данное разъяснение, обозначенное как Разъяснение № 3-ОР, уточняет порядок применения отдельных положений антисанкционных указов Президента Российской Федерации^[2].

Согласно Разъяснению, начиная с даты его публикации, лицо будет считаться находящимся под контролем^[3], если оно соответствует одному из признаков, указанных в частях 1-2.1 статьи 5 Федерального закона от 29.04.2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (Закон № 57-ФЗ).

Важно отметить, что наличие возможности блокировать принятие решений на основании закона, устава или договора не может рассматриваться в качестве признака нахождения под контролем.

Ранее лицо считалось находящимся под контролем при наличии любого из указанных признаков в соответствии со статьей 5 Закона № 57-ФЗ. Очевидно, что Центральный банк России и Министерство финансов Российской Федерации, которые уполномочены давать официальные разъяснения по антисанкционным указам, стремятся к согласованию своих подходов. Поэтому можно предположить, что Минфин России также примет аналогичное разъяснение относительно Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 года № 618.

Важно отметить, что значительная доля в уставном капитале иностранной компании из недружественного государства у налогового резидента Российской Федерации^[4] может стать риск-фактором для отделов соответствия (комплаенс) банков недружественных государств^[5]и привести к закрытию счетов компании.

Александра Бережная, старший юрист санкционной практики

[1] http://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/6199
[2] П. 1, пп. «а» п. 12 указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, п. 1 указа Президента РФ от 04.05.2022 № 254, п. 1 указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737, п. 11, 12 указа Президента РФ от 03.03.2023 № 138, п. 1 указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81.
[3] Лиц, связанных с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия; российских юридических или физических лиц; резидентов РФ (в зависимости от применяемой нормы).
[4] Наличие налогового резидентства может потребоваться для раскрытия налоговым органам РФ информации о контроле над иностранной компанией для подтверждения того, что она не является лицом недружественного иностранного государства.
[5] Например, Кипра.